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Le Due Diligence

On entend par due diligence l’analyse complète de l’entreprise que l’acheteur effectue préalablement à l’acquisition, ceci dans le but d’éviter les mauvaises surprises post-acquisition. Réalisée après l’envoi de la lettre d’intention, il permet à l’acheteur de s’assurer que les éléments de la valorisation de l’entreprise dont il a discuté avec le cédant existent bel et bien.

Dans certains cas, plus rares, le due diligence est suivi d’un audit stratégique grâce auquel l’acheteur peut identifier et calculer les synergies qu’il pourra en tirer. Cet audit lui permet aussi d’appréhender tous les risques et les avantages de l’opération d’acquisition.

En général, le due diligence doit ainsi être effectué par un cabinet spécialisé tel qu’un cabinet d’audit. Il se concentrera tant sur la vie antérieure que celle présente et l’avenir de la société. Son but est d’en obtenir un rapport détaillé et minutieux pour que l’acheteur puisse avancer avec une lettre d’intention. Dans le cas contraire, cela lui permettra de revoir cette valorisation de l’entreprise si des éléments inattendus sont détectés à la fin de l’analyse.

Il s’agit donc d’une étape très importante dans la procédure des fusions-acquisitions aussi bien du côté de l’acheteur que de celui du vendeur. Pour ce dernier, cet audit peut conduire à une éventuelle révision de la valorisation de son entreprise alors que pour l’acquéreur, l’audit nécessite une connaissance et une estimation des risques indissociables à l’entreprise avant la signature définitive.

Quel est l’intérêt d’une due diligence ?

Les transactions de fusions-acquisitions sont très difficiles à mener en raison du nombre de personnes impliquées dans les différentes étapes. Ces acteurs peuvent ne pas avoir les mêmes buts. Les différents points à vérifier peuvent par ailleurs induire un risque d’erreur.

Selon des études récentes, la moitié des transactions de fusions-acquisitions n’aboutissent pas à l’objectif initialement fixé. Une transaction de cession est complexe et difficile à mener à son terme. Les différents acteurs impliqués se doivent donc de bien vérifier certains éléments essentiels. L’acheteur quant à lui doit estimer les risques inhérents à l’entreprise qu’il convoite.

Le due diligence contribue à pallier ces soucis. Il doit permettre d’estimer de manière précise les différents postes comptables ou les points stratégiques permettant d’effectuer correctement la valorisation de l’entreprise à céder. Il doit aussi permettre au potentiel acheteur de connaître les risques relatifs à l’entreprise pour que celui-ci puisse en dégager le potentiel de création de valeur de l’acquisition.

Si dans les pays comme les États-Unis, le Canada, l’Australie, la Nouvelle-Zélande, le Royaume-Uni par exemple, le due diligence est une étape obligatoire, il n’en est pas ainsi dans l’Hexagone. Cependant, les acheteurs potentiels l’effectuent toujours, car, si réalisé dans les règles, il fournit d’innombrables réponses aux questions posées sur l’engagement ou non de l’acheteur une fois l’analyse financière réalisée.

Pratiquement toutes les entreprises projetant d’acheter une autre entreprise effectuent préalablement un audit financier. Elles n’exigent toutefois pas une analyse stratégique même si celle-ci est également indispensable. La raison est que les frais de prestation de due diligence sont assez élevés, ce qui les rendent inaccessibles aux petites et moyennes entreprises.

Répondre à certaines questions capitales permet pourtant à un audit d’encourager ou non la poursuite de l’opération d’acquisition :

Concrètement, leurs réponses seront fonction du type d’audit d’acquisition décidé par l’acheteur, de même du savoir-faire des auditeurs. Il existe plusieurs types d’audits mais aucune règle fixe ne les régit. L’acheteur en discute directement avec le prestataire de son choix, de même pour l’étendue de l’analyse.

Le due diligence personnalisé : de l’analyse financière à l’analyse stratégique

Tel qu’expliqué en haut, l’audit d’acquisition se distingue par deux caractéristiques bien précises. Les entreprises localisées en France n’y sont pas soumises et il n’y a pas de règles spécifiques à suivre, tout le contraire de la prestation d’un commissaire aux comptes. L’étendue de l’analyse du due diligence doit être fixée entre le potentiel acheteur et l’auditeur choisi.

L’audit d’acquisition est personnalisé. C’est la raison pour laquelle, on ne peut pas qualifier le due diligence comme étant un outil permettant de donner des réponses satisfaisantes aux questions posées en haut. En effet, certaines d’entre elles requièrent une analyse plus élaborée.

En réalité, la plupart des acheteurs d’entreprises effectuent un audit financier dont les résultats permettront de mener à bien la valorisation de l’entreprise. Ceux-ci conditionnent aussi le contenu de la garantie de passif. Quant à l’audit stratégique, peu de petites et moyennes entreprises l’exigent alors qu’il est d’une grande utilité dans l’estimation de la performance future de la société. Il l’est aussi et dans la mesure de la totalité des dangers relatifs à l’acquisition.

L’audit d’acquisition se concentrera d’abord sur le contrôle et l’étude des éléments comptables comme les bilans, les comptes de résultats et autres. Il est aussi qualifié d’audit financier, effectué par la plupart des acquéreurs. Les prestataires s’assurent des postes clés comme :

Ce sont autant d’éléments sur lesquels se base la valorisation de l’entreprise qu’importe le moyen mis en œuvre pour cela. Au cas où des différences se font remarquer sur l’un de ces éléments par rapport à ce qui est entendu dans la lettre d’intention, la valorisation de la société pourra être réévaluée.

Les auditeurs s’assureront du type de comptabilité employé par l’entreprise ainsi que de leur concordance avec les règles nationales et internationales. L’audit financier se concentrera notamment sur les points dont le risque serait plus grave pour l’acheteur :

Avec l’audit financier, l’acheteur peut négocier sur 2 points :

L’audit financier peut aussi être couplé à un audit stratégique lors d’une opération d’acquisition quoique cela soit rare. Aussi, on le néglige souvent, surtout les petites et moyennes entreprises qui le qualifient de cher et inutile.

Pour l’acheteur, cette analyse stratégique lui sert toutefois à estimer tous les risques relatifs à l’entreprise à céder, de même pour sa performance tout au long des années à venir. Sans cette étape, l’acheteur ne prendra pas connaissance des performances de l’entreprise alors qu’il s’agit d’un élément clé pour le succès d’une acquisition.

Sur le plan financier, le succès d’une acquisition résulte principalement de la performance future de la cible. C’est une rentabilité future que le résultat net prévisionnel, le discounted cash flow et autre prouveront et que l’audit stratégique est le seul à pouvoir estimer. Pour cela, il analyse l’efficience et la performance de :

L’analyse stratégique permet d’appréhender les dangers, les menaces et les pièges susceptibles de freiner l’efficacité de l’entreprise. Elle fait de même pour la performance de la société que ce soit à moyen ou à long terme, des éléments importants qui conditionnent l’engagement ultime de l’acheteur.

Cet audit est indispensable en dépit de son coût relativement élevé. Son coût peut être compensé par certains avantages financiers:

Avec l’audit complet, l’acquéreur a l’assurance d’identifier tous les risques liés à son opération à condition de le confier à un cabinet expert dans le domaine.

Le coût d’un due diligence

Le coût d’un due diligence est en fonction :

Il peut ainsi être relativement cher, donc décourageant pour les petites et moyennes entreprises. Pourtant, il peut être rattrapé par le gain financier réalisé post-acquisition puisqu’il permet à l’acheteur de diminuer le coût total d’acquisition et d’exiger une plus large étendue de la garantie de passif.

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