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Modèle de lettre d’intention de reprise d’entreprise

La lettre d’intention est le premier document écrit échangé entre les deux parties dans le cadre d’une fusion acquisition, qu’un intermédiaire comme un cabinet de fusion acquisition soit impliqué ou pas. L’acquéreur potentiel envoie généralement cette lettre après avoir pris connaissance d’une offre que lui a présenté un expert ou un professionnel des fusions-acquisitions, par exemple un Cabinet de M&A.

Cette lettre symbolise le début des tractations entre l’acquéreur et le cédant. Elle doit être rédigée de manière à ne pas engager l’acquéreur tant que les éléments qu’elle contient n’ont pas encore été approuvés. 

Une fois acceptée par le cédant, la lettre d‘intention, ou LOI, conduit à l’élaboration d’un contrat entre les deux parties qui en reprendra les termes dans les grandes lignes avec par exemple la GAP ou Garantie d’Actif et de Passif. Elle précise également les conditions de la cession et la procédure à suivre.

Le paiement étant effectué le jour de la signature. Ce versement ne sera effectif qu’une fois les clauses suspensives indiquées dans le contrat levées.

Modèle de lettre d’intention pour une acquisition d’entreprise :

À l’attention de Monsieur X

Président de la société X

Conseillé par le Cabinet en fusion acquisition Atlantic Finance

Monsieur X,

Je fais suite à nos échanges et aux documents que votre conseil, le Cabinet Atlantic Finance, m’a fourni au sujet de la société X enregistrée à Nantes sous le n° SIRET 1111 111 que vous avec l’intention de céder et que je nomme dans ce document par « cible ».

Je souhaite poursuivre nos échanges en vue de l’acquisition de la cible, pour mon propre compte ou bien pour celui de mon entreprise Y, enregistrée à Montpellier sous le n° SIRET 222 222, ou bien au nom de mon autre entreprise que je désigne dans la présente lettre par l’ « acquéreur ».

Cette cession porterait soit sur la totalité du capital soit sur une partie du capital et pourrait être mise en oeuvre selon les conditions suivantes:

  1. Le prix et la révision de prix

Le montant de cession proposé est de X XXX XXX Euros, déterminé par le calcul : XXXX

Ce montant tient compte des résultats de la cible (REX, EBIT, ou EBITDA, … à préciser), avant (ou après) impôts, sur la période du 1e janvier au 31 décembre 20XX, tels qu’ils m’ont été communiqués. Mon conseil habituel sera amené à confirmer ou corriger ces éléments financiers déterminants.

(En option) Un complément de prix sera versé qui tiendra compte des résultats opérationnels, à compter du XX2021, sur les bases suivantes…

  1. La signature d’un protocole

Une fois un terrain d’entente trouvé, nous signerons un protocole de cession qui engagera les deux parties selon les conditions définies dans le présent document. La rédaction de ce document sera confiée à nos conseils respectifs. 

  1. Conditions suspensives, à lever au fur et à mesure
  2. Le financement :

Apport d’un financement pour compléter mon apport personnel de XXX Euros. Cette condition suspensive sera levée dès lors que j’aurai obtenu les garanties nécessaires soit par lettre simple, soit par email à l’attention de votre conseil. En cas de refus de financement dans un délai de X semaines, j’en informerai également votre conseil. L’indemnité d’immobilisation définie dans ce document me serait alors remboursée.

Une fois levée la précédente condition suspensive, une analyse de l’entreprise, à la charge de l’acquéreur, sera réalisée, à savoir :

  1. La GAP – Garantie d’actif et de passif

Nous conviendrons, simultanément au protocole, d’une garantie qui couvrira un montant de XXXX Euros, dégressif en trois tiers sur les exercices comptables de 20XX et 20XX.

Nous conviendrons ensemble des conditions d’application de cette GAP.

Cette garantie prendra la forme d’une caution bancaire ou d’une autre méthode équivalente à définir, d’un montant total de XX Euros, dégressif aussi en trois tiers sur les exercices des années 20XX à 20XX. Cette garantie sera versée le jour de la signature définitive.

  1. Accompagnement du cédant et engagement de non-concurrence

Vous accompagnerez la nouvelle équipe de direction avec une rémunération (ou bien aucune rémunération) de XX Euros, sur la période du XX au XX en contrepartie d’une présence de X jours par mois.

  1. Clause d’exclusivité

Tant que les conditions suspensives ne sont pas levées ou que je n’abandonne pas ce projet, vous êtes tenu de ne traiter qu’avec moi. Vous suspendrez donc toutes les négociations avec d’autres repreneurs potentiels.

  1. Indemnité d’immobilisation  

En contrepartie de cette exclusivité, je verserai pendant la signature du protocole, une indemnité d’immobilisation de X Euros (montant de l’ordre de 10 % du montant de la cession) par un chèque à la CARPA séquestré par l’un de nos conseils respectifs pendant la durée des négociations.

Cette indemnité d’immobilisation me sera remboursée aux cas où l’une de ces conditions suspensives mentionnées plus haut n’est pas levée.

Au cas où la transaction aboutit, cette indemnité d’immobilisation sera ajoutée aux prix de la vente et sera comprise dans le prix à payer à l’un des associés ou actionnaires.

Les frais de séquestre seront à la charge de la partie qui en bénéficiera.

  1. Remontée du cédant au capital du preneur

Je souhaite que vous participiez au capital de la nouvelle entité à hauteur de X Euros en contrepartie d’une part de la nouvelle entité de X %.

Je m’engage à vous racheter ces titres dans les conditions à définir ensemble.

  1. Dernières étapes jusqu’à la cession

Il conviendra de signer au plus vite le protocole de cession après la finalisation de l’audit, soit X semaines en tenant compte des délais nécessaires à la signature des actes définitifs, à la préparation des chèques de banque, etc.

  1. Durée de validité de la présente offre

Cette offre est valable X jours calendaires à compter de sa signature.

Les éléments de cette lettre d’intention tiennent compte de l’appréciation que je me suis faite de la cible sur la base des documents et informations écrites et verbales qui m’ont été transmis directement ou via le cabinet Atlantic Finance, notamment dans le mémorandum, les documents en annexe et les entretiens.

Au cas où la conclusion des audits mettrait en doute tout ou partie de ces informations, ou était amenée à reconsidérer la valorisation de la cible, je me réserve le droit de revoir cette proposition ou d’arrêter les pourparlers à n’importe quel moment. Si tel était le cas, l’indemnité d’immobilisation me serait restituée.

Bien Cordialement,

Monsieur X

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